清朝初年，奸臣鳌拜弄权，欺唐熙皇帝年幼，描绘朝政，民生疾苦。『天天会』在首领陈近南指挥下，要韦小宝混入宫廷做卧顶，偷取藏有清朝秘密大宝藏之四本四十二章经。　　小宝刮了大笔油水，装饰逃，不料回丽春院却碰到在等他的陈近南。南送他两个孖生姊妹双儿为贴身侍婢，其实是监视他回皇宫，小宝唯有硬着头皮回去。　　在宫内塔林遇陈近南与天天会高手，双方大战，太后亦涌现要杀小宝，但御林军已帮助，二人互揭阴私，但建宁公主发明被禁锢的真太后。假太后身怀绝世武功，腾空逃离险境。不久，皇帝再封小宝为更大的官，小宝自彼权倾朝野，诚识ヶ他的弊病人。